（原标题：火食电子关联并购合感性存疑：功绩承诺保守开yun体育网，订价估值却乐不雅）

本文开首：期间商学院 作家：雷映

开首|期间投研

作家|雷映

裁剪|郑少娜

高估想法财富价值，时时是并吞约束下的关联并购重组中利益运送的典型本事。

12月4日，火食电子（000561.SZ）公告称深交所已复原对其并购重组交游的审核责任。早在本年6月，火食电子向深交所恳求拟以刊行股份及支付现款的形式，收购障碍控股鼓舞陕西电子信息集团有限公司旗下的控股企业陕西长岭电子科技有限背负公司（下称“长岭科技”）98.3950%的股权，该交游属于并吞约束下的首要财富重组。

因恳求文献的财务贵府已过灵验期，深交所曾于本年9月30日中止对该笔交游的审核。

按财富基础法评估，本次并购交游的想法公司长岭科技以2024年6月30日为评估基准日的估值为12.60亿元，较账面净财富的升值率为44.79%，并以该评估收尾看成最终评估论断。

关联词，期间投研发现，该评估收尾背后，长岭科技的应收账款账面价值存在虚高嫌疑，同期该公司的高额存货能否顺利出售并竣事升值亦存在较大不笃定性。

要知谈，收尾2024年上半年末，应收账款、存货两项财富的账面价值占长岭科技总财富的比例高达63.98%。

12月5日、12月6日，就本次并吞约束下并购重组的战术沟通、整合风险、估值合感性等关系问题，期间投研向火食电子发函、致电征询。收尾发稿，该公司尚未回话关系问题。

行业下行布景下收入预测偏乐不雅

本次并购重组的交游证明书裸露，想法财富长岭科技主营业务为雷达及配套部件的研发、坐褥及销售，下搭客户多为军工界限的特定用户。

2023—2024年上半年，长岭科技分离竣事营业收入7.45亿元、3.75亿元，同比增速分离为-11.69%、25.20%；分离竣事归母净利润5974.22万元、1759.04万元，同比增速分离为-1.62%、-29.78%。同期，同行可比上市公司的营业收入同比增速均值分离为-13.67%、-28.01%，归母净利润同比增速均值分离为9.03%、-95.93%。

对此，火食电子在问询函回话文献中暗示，2023年，受国防预算进入的结构性退换、国防科技和火器装备首要工程的科技回荡程度影响，雷达需求量下滑，行业内上市企业的收入均有下滑。

基于上述行业布景，本次交游决策中对功绩承诺指想法配置也较为保守。《功绩承诺抵偿条约》裸露，若本次交游于2024年完成想法财富交割，长岭科技2024年、2025年、2026年的收入金额分离不低于6.50亿元、7.40亿元、8.20亿元。

相较于长岭科技2022年营收8.43亿元，本次交游决策中想法公司承诺的畴前三年收入指标均呈下滑趋势，其中2024年承诺的收入同比客岁下滑12.75%。

不外，与功绩承诺中的保守魄力相背，长岭科技收益法下的估值证明中，却对想法公司的畴前盈利预测偏向乐不雅。

证据北京卓信大华财富评估有限公司（下称“卓信大华”）11月28日发布的深交所问询函回话文献，收益法评估预测功绩裸露，2024—2026年，长岭科技预测竣事营收7.17亿元、8.40亿元、9.28亿元，其中2025—2026年按预测营收分离同比增长17.15%、10.47%，均保管两位数增长。

对此，深交场所问询函中，要求火食电子阐明功绩承诺抵偿金额上限与举座交游作价各异较大的合感性、功绩承诺决策是否故意于保护上市公司及中小鼓舞利益，并要求孤独财务照应人和评估师核查并发标明确主见。

按照收益法评估，在评估假定及戒指要求建筑的前提下，以2024年6月30日为评估基准日，长岭科技的鼓舞通盘权益评估价值为12.63亿元，较账面净财富8.70亿元升值45.12%。

中枢机较财富估值恐虚高

不外，卓信大华在评估证明中也暗示，长岭科技主要居品诈欺于雷达，客户相对固定，坐褥及销售情况在很大程度上受产业政策影响，畴前计较濒临的风险存在不笃定性，相对来说以财富构建为估值基础想路的财富基础法评估收尾更能客不雅、肃穆地反应想法企业的商场价值。

按财富基础法评估，以2024年6月30日为评估基准日，卓信大华合计长岭科技的鼓舞权益评估价值为12.60亿元，较账面净财富8.70亿元升值44.79%，并以该最新评估收尾看成最终评估论断。

期间投研发现，在财富基础法评估下，长岭科技的评估价值仍有虚高风险，尤其是应收账款、存货两项中枢机较财富的账面价值或存在减值风险，而该两项财富账面价值占长岭科技总财富的比例逾越六成。

审计证明裸露，收尾2024年上半年，长岭科技财富总和为22.43亿元，其中应收账款、存货分离以8.40亿元、5.95亿元的账面价值位列第一、第二，两者共计占财富总和的比例为63.98%。

2023年于今，诚然长岭科技营收捏续下滑，但应收账款、存货却保管高增长。2022—2024年上半年末，长岭科技应收账款账面原值从5.30亿元捏续增长至8.78亿元，增幅达65.66%。2022—2023年，该公司应收账款占营业收入的比例分离为62.85%、79.59%。相较之下，同期同行均值从88.15%下落至85.35%，该公司应收账款占营业收入的比例大幅普及16.74个百分点。

关联词，长岭科技同期的应收账款坏账计提比例却彰着低于同行均值。收尾2024年上半年末，长岭科技仅计提了3783.83万元坏账准备，计提比例为4.31%，不足同期同行可比上市公司的坏账计提比例均值（10.02%）的一半。

期间投研发现，2022—2024年上半年末，长岭科技应收账款高增长、低坏账计提比例的同期，该公司1年以上账龄的应收账款占比从13.11%高潮至21.25%，且收尾2024年上半年末的期后回款比例仅为7.39%，该公司的应收账款账面价值存在虚高风险。

长岭科技的存货变动亦出现雷同的情况。审计证明裸露，2022—2024年上半年，长岭科技的存货从4.68亿元捏续增长至5.95亿元，增幅达27.13%。对此，火食电子在问询函回话文献中暗示，2023年末想法公司存货较岁首加多1.19亿元，主要由于两个定制化系列居品委用发生蔓延。

证据卓信大华11月28日发布的深交所问询函回话文献，收尾2023年9月30日，长岭科技的存货中，在居品、产制品、发出商品的账面原值分离约为2.58亿元、1.49亿元、1.17亿元。卓信大华按照可竣事的利润预测，上述明细存货的评估值分离为2.84亿元、2.03亿元、1.67亿元，升值率分离为13.17%、37.38%、49.81%。

关联词，深交所问询函的回话文献裸露，2024年上半年，想法公司长岭科技的同行可比公司航天南湖（688552.SH）因下搭客户居品委用程度宽限，导致营业收入同比下滑81.78%。

简而言之，上述存货能否竣事依期销售，存在较大不笃定性，并不摒除受客户委用程度宽限影响，而出现价钱波动、销售受阻的风险，最终未能按预测利润竣事其评估价值。

（全文2402字）

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